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公司变更登记提交材料规范



    1.《公司登记(备案)申请书》。



  2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。



  3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。



  4.依法作出的决议或决定(涉及公司章程修改的,决议或决定内容应包含修改公司章程的事项;其中,股东变更登记无须提交本项材料,公司章程另有规定的,从其规定)。



  ◆ 涉及修改公司章程的,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;不涉及修改公司章程的,有限责任公司提交由代表二分之一以上表决权的股东签署的股东会决议。



  ◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。



  ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。



  ◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。



  ◆ 增加注册资本时,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的,提交全体股东签名同意增资的股东会决议、决定。



    5.涉及公司章程修改的,提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。



  6.变更事项相关证明文件。



  ◆ 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。已办理名称变更预先核准的,提交《名称变更预先核准通知书》。



  ◆ 变更住所的,提交变更后住所的使用证明。



  (1)属于自有房产的,提交房屋产权证复印件或者产权证明复印件;未取得房屋产权证明的,提交国土房管部门出具的已申报预售合同或者预告登记证明复印件,《建筑工程规划验收合格证》及派出所编订门牌的证明复印件。



  (2)租赁(借用)房屋的,提交由公司签署的租赁(借用)合同复印件,和房屋产权证明复印件、产权人身份证明复印件;其中,没有房屋产权证明,但符合《关于解决生产经营场所场地证明若干问题的意见》规定的临时经营场所要求的,房屋产权证明为镇政府(街道办事处)出具的《临时生产经营场所使用证明》。



  (3)租赁已取得消防验收合格证、建设工程规划验收合格证及市场场地使用证明的市场铺位,提交由公司签署的铺位租赁合同复印件和市场企业营业执照复印件。



  (4)住所或经营场所位于区(县级市)以上人民政府批准设立的工业园或科技园等园区的,提交由公司签署的租赁合同复印件和园区管委会出具的场地使用证明。



  (5)属于军队房产的,提交由公司签署的军队房地产租赁合同复印件、军队房地产租赁许可证复印件;承租人转租军队房产的,还应提交军队出租单位同意转租证明复印件。



其中属于存在投资关联关系的多家企业,提交住所(经营场所)上述场地证明复印件,产权人及关联企业同意共同使用该住所的证明、企业间的投资关联关系证明(如登记机关出具的商事登记信息)。



  ◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安机关出具的证明。



  ◆ 减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司签署的债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。



  公司按照《公司法》第七十四条、第一百四十二条的规定,收购股东股权产生减少注册资本的,应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。



    ◆ 变更经营范围的。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,并标注“(限分支机构经营)”字样。



    ◆ 债权转为公司股权增加注册资本的,应当提交债权人依法享有的公司债权证明。



    ◆ 股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,提交国务院证券监督管理机构的核准文件。



    ◆ 变更股东的,公司章程对股权转让有规定的从其规定;公司章程没有规定的,按照以下规定提交材料:



  (1)股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的,提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;



  (2)股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的,提交以下材料:



  a.转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;



  b.股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知 (即“股权转让事项书面通知”)以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;



  c.其他股东过半数同意转让的证明文件,包括:其他股东同意转让的书面回复;其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;



  “股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。



  d.全体股东签名的股东会决议或决定(提交本项材料的,免于提交以上b.c两项书面材料)。



  (3)自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的,提交以下材料:



  a.自然人股东死亡的证明文件复印件;



  b.股权合法继承文件(人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等);



  c.继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,相关的申请材料需要签名的,由其法定代理人代为签名。



  (4)国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。



  (5)债权转为公司股权导致股东变更的,应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的,相同材料只需提交一份。



  (6)公司按照《公司法》第七十四条的规定,收购股东股权产生股东变更变动的,应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的,相同材料只需提交一份。



  (7)人民法院裁判导致股东变更的,提交人民法院的生效裁判书(初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明)。



  (8)申请上述第(2)项、第(4)项、第(5)项和第(7)项股东变更的,还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。



  ◆ 协助人民法院强制执行股东变更的,仅需收取以下材料:



  (1)人民法院的生效裁判书(为初审裁判书的,还需提交人民法院出具的生效证明)。



  (2)《协助执行通知书》《协助公示执行信息需求书》。



  (3)新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。



    ◆ 变更股东、发起人名称或姓名的,提交股东、发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。



    ◆ 变更营业期限的,无需要提交本项材料。



  以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料,相同材料只需提交一份。



7.营业执照副本。




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